kapitalandel

Kapitalselskabet skal beskrive de rettigheder, som er knyttet til kapitalandelene, i sine vedtægter. Disse vedtægter er offentligt tilgængelige i det register, som føres af Erhvervsstyrelsen, og ligger online i CVR/Virk. Her kan man således se retsstillingen for kapitalandelene i et kapitalselskab. De nationale selskabsregistre i EU er forbundet via systemet BRIS, der gør det muligt at se oplysninger om udenlandske kapitalselskaber i EU.

Efter Selskabslovens § 45 gælder der et princip om ligebehandling, sådan at ens kapitalandele skal behandles ens. I modsætning til personselskaber lægges der i kapitalselskaber kun vægt på kapitalandele og ikke på de personer, som ejer kapitalandele, kaldet kapitalejere. En kapitalejer, der ejer to kapitalandele, har således dobbelt så mange rettigheder, som den kapitalejer, som kun ejer en kapitalandel.

Hvis ikke andet er anført i vedtægterne, har alle et kapitalselskabs kapitalandele samme rettigheder. Selskabslovens § 45 tillader, at kapitalandele tillægges forskellige rettigheder. Der tales om en opdeling i klasser, hvor hver klasse rummer de kapitalandele, som er ens. I disse tilfælde gælder princippet om ligebehandling kun kapitalandele i den enkelte klasse. Princippet om ligebehandling af kapitalandele kan således opfattes som et krav om hjemmel, dvs. selskabet skal behandles kapitalandelene efter de rettigheder, som gælder for dem efter vedtægterne, og hvor der ikke er nogen forskel, skal de behandles ens.

En meget almindelig opdeling angår, at nogle kapitalandele tillægges flere stemmerettigheder end andre kapitalandele for det samme indskud, typisk kaldes klassen med flerstemmer for A, mens klassen for enkeltstemme kaldes B, f.eks. A-aktier og B-aktier.

Der kan være flere klasser end to og andre forskelle end stemmerettigheder mellem kapitalandele, f.eks. fortrinsret til udbytte, såkaldte præferenceaktier.

Kapitalandele uden stemmeret er også tilladt. Ved stemmeløse kapitalandele kan de enten helt savne stemmeret og minder dermed om en obligation, men giver kapitalejeren ret til at blive behandlet som kapitalejer, herunder ret til at deltage i generalforsamlingen på lige fod med de andre kapitalejere, eller den stemmeløse kapitalandel kan være tillagt repræsentationsret, hvorved den medtælles som kapital ved vigtigere afstemninger, hvor kapitalen medregnes, altså en slags stemmeret knyttet til den kapital, som kapitalandelen repræsenterer.

Det er også tilladt at lade særrettigheder, typisk flere stemmer, tilkomme en kapitalandel, hvis den har været ejet af samme kapitalejer gennem en længere periode, såkaldte loyalitetsandele. Navnet er en eufemisme for, at kapitalejeren har udvist "loyalitet" over for kapitalselskabet ved at være kapitalejer gennem længere tid, men den tidsbestemte fordel udløses også ved ren passivitet. Den tidsbestemte fordel fortabes ved overdragelse, og loyalitetsandele kritiseres for, at de skaber en indlåsningseffekt, der forhindrer utilfredse kapitalejere fra at sælge deres kapitalandele. Denne type af kapitalandel bruges ikke meget i Danmark eller Norden, hvor der er tradition for mere aktivt ejerskab blandt kapitalejere, herunder ved brug af vedtægtsbaserede flerstemmeaktier, men loyalitetsandele er udbredt i andre medlemsstater i EU.

Kapitalandelen var tidligere dokumenteret ved et dokument på papir, f.eks. et aktiebrev, men er i dag normalt dokumenteret ved angivelse i ejerbogen, jf. Selskabslovens § 50, der kan føres elektronisk. Det var tidligere tilladt, at en kapitalandel i form af en aktie kunne være en ihænderaktie, dvs. man behøvede ikke give sig til kende over for kapitalselskabet forud for generalforsamlingen, men kunne møde op og få adgang som aktionær alene ved at fremvise aktiebrevet. Denne mulighed for at udstede ihændehaveraktier er siden ophævet for at bekæmpe økonomisk kriminalitet og hvidvask.

Kapitalandele repræsenterer som nævnt en investering, der er foretaget ved kapitalindskud i kapitalselskabet af kapitalejeren. Det var tidligere og er fortsat almindeligt, at det kapitalindskud, som kapitalandelen repræsenterer, er angivet som et nominelt beløb, f.eks. at kapitalandelen lyder på nom. kr. 10. Dette vil ved stiftelsen af kapitalselskabet angive, at kapitalejeren indskød 10 kr. i kapitalselskabet og fik kapitalandelen herfor. Både ved stiftelse kan det være hensigtsmæssigt og navnlig senere vil det normalt være nødvendigt at betale mere end de 10 kr., som er kapitalandelens nominelle værdi, hvilket da kaldes en overkurs, f.eks. 2 kr. i overkurs. Kapitalandelen lyder da fortsat på nom. kr 10, men kapitalejeren skal betale kr. 12 for kapitalandelen. Brugen af nominel værdi for kapitalandele kan dermed være lidt forvirrende, og som alternativ er det tilladt kapitalselskabet at udstede stykandele. En stykandel er en kapitalandel uden nominel værdi, dvs. kapitalandelen oplyser ikke noget om, hvad der blev betalt for kapitalandelen, men vedtægterne oplyser, hvor mange stykandele der er udsteddt. Værdien af en stykandel findes, som ved nominelle kapitalandele, ved at dividere antallet af kapitalandele op i kapitalselskabets værdi; i den forstand er der således ikke forskel på kapitalandele med nominel værdi og stykandele.

Dansk selskabsret giver således stor fleksibilitet for kapitalselskaberne til at indrette deres ejerforhold.