fusion (selskabsretsligt begreb)

Fusion er opløsning af et selskab, en fond, en forening eller anden form for juridisk person gennem overdragelse af aktiver og gæld som helhed til en anden juridisk person, eller ved at to eller flere sådanne selskaber sammensmeltes til et nyt, tredje selskab. Det er hovedreglen, at det selskab, der ophører gennem en fusion, i skatteretlig forstand skal betragtes som likvideret med heraf følgende eventuel beskatning af selskab og ejere.

Faktaboks

Etymologi: Fusion kommer af latin fusio der betyder 'udflydning', og af fundere der betyder at 'hælde ud, smelte sammen'.

Meget store fusioner eller andre virksomhedsovertagelser, som kan true med at begrænse eller forvride konkurrencen i EU, skal på forhånd anmeldes til EU-Kommissionen, som kan forbyde sammenlægningen eller, hvilket i praksis er vigtigere, opstille vilkår for den. Efter dansk ret kræver fusion eller anden form for overtagelse ikke tilladelse fra Konkurrencerådet, men hvis en virksomhed efter en fusion misbruger en dominerende stilling på markedet, kan der skrides ind heroverfor.

Fusion af aktieselskaber er vidtgående reguleret gennem EU's 3. selskabsdirektiv, det såkaldte fusionsdirektiv. Heri findes detaljerede regler om fusionsplan og -redegørelse, uafhængige ekspertudtalelser mv., alt med henblik på at beskytte aktionærer og kreditorer mod tab gennem fusionen.

Typer

Inden for driftsøkonomi sondres der mellem tre slags fusioner: Horisontal fusion af virksomheder, som udfører identiske eller nærtbeslægtede aktiviteter, vertikal fusion af leverandør og kunde (sælger og køber) og konglomeratfusion af virksomheder, der udfører forskellige aktiviteter i forskellige produktlinjer. I praksis vil sondringen mellem de tre imidlertid ikke være helt så klar.

Motivet bag den horisontale fusion kan være ønsket om at reducere antallet af dominerende virksomheder på markedet, monopolisering, for at skabe grundlag for prisforhøjelser på bekostning af kundernes interesser. Ved horisontal fusion kan der ofte opnås omkostningsreduktioner gennem stordriftsfordele ved at ophøre med dublerende aktiviteter og ved fx at benytte samme fælles anlæg til produktion, nøjes med én ledelse eller have en fælles forskningsafdeling.

Ved vertikal fusion erstattes markedsmekanismen af virksomhedernes indbyrdes koordinering af salg og indkøb. Det kan eliminere utilsigtede eller tilsigtede leverancesvigt. Den vertikale fusion vil som den horisontale øge koncentrationen på markedet.

Et almindeligt motiv til konglomeratfusion er ønsket om diversifikation. Når de fusionerede virksomheder opererer på forskellige forretningsområder, opnås der en risikospredning og dermed færre kapitalomkostninger ved finansiering af virksomhederne. Dette synspunkt forudsætter, at det økonomiske system ikke er perfekt, idet ejerne ellers ville kunne opnå den samme risikospredning ved at placere deres formue som aktier i virksomhederne.

Fusioner og især vertikale fusioner har i forbindelse med den stigende interesse for indholdet af virksomhedsbegrebet været genstand for betydelig teoretisk opmærksomhed siden slutningen af 1980'erne.

Kommentarer

Din kommentar publiceres her. Redaktionen svarer, når den kan.

Du skal være logget ind for at kommentere.