Fusion er sammensmeltningen af to eller flere juridiske enheder, hvorved alle rettigheder og forpligtelser overføres fra en afgivende enhed til den modtagende enhed og mindst et eller flere af de afgivende enheder ophører.

Faktaboks

Etymologi

Fusion kommer af latin fusio der betyder 'udflydning', og af fundere der betyder at 'hælde ud, smelte sammen'.

Fusion bruges i selskabsretten for de tilfælde, hvor der sker en sammensmeltning af et selskab, en fond, en forening eller anden form for juridisk person gennem overdragelse af aktiver og gæld som helhed (universalsuccession) til en anden juridisk person. Det karakteristiske ved fusion er, at mindst et af de afgivende selskaber ophører ved fusionen efter at have afgivet al sin aktivitet. Hvis der ikke sker et ophør, tales om spaltning, hvor et selskab afgiver nogle af sine aktiver og gæld til en anden juridisk person, men uden at ophøre.

Fusion af kapitalselskaber som aktie- og anpartsselskaber kan selskabsretligt ske ved, enten at to kapitalselskaber fusioneres til et nyt fælles kapitalselskab, hvorved begge de afgivende kapitalselskaber ophører, eller at et kapitalselskab fusioneres ind i et andet kapitalselskab, der herefter er det fortsættende selskab, mens det andet afgivende selskab ophører. Disse to hovedformer for selskabsretlig fusion kan omfatte flere end to kapitalselskaber. Fusion af kapitalselskaber, og i øvrigt også spaltning, er harmoniseret i EU af Selskabsdirektivet (2017/1132/EU), der er gennemført i dansk ret ved Selskabslovens kap. 15. Disse regler kræver, at kapitalejerne informeres om fusionen, dens hensigt og vilkår, og det er som udgangspunkt kapitalejerne, der beslutter fusionen på generalforsamling.

Det er hovedreglen, at det selskab, der ophører gennem en fusion, i skatteretlig forstand skal betragtes som likvideret med heraf følgende eventuel beskatning af selskab og ejere.

Typer

Fusion sker ved en universalsuccession, hvilket er en nem og effektiv måde at overføre erhvervsaktivitet fra en juridisk person, typisk et kapitalselskab, til en anden. Ofte vil den erhvervsmæssige begrundelse for fusionen afspejle, at der er et forudgående forhold mellem de involverede selskaber, hvilket har medført forskellige navne for sådanne fusioner.

Fusion mellem et moderselskab og et datterselskab kaldes en lodret fusion, hvis moderselskabet er det fortsættende selskab. Hvis moderselskabet er eneejer af datterselskabet, er de selskabsretlige krav til den lodrette fusion forsimplede. Hvis datterselskabet er det fortsættende selskab, tales om en omvendt (lodret) fusion.

Fusion bruges under tiden til at få en bestemt erhvervsvirksomhed, der ligger i et kapitalselskab, på børsen ved at lade kapitalselskabet fusionere ind i det andet kapitalselskab, der allerede er optaget til handel på børsen, såkaldt børsnotering "ad bagvejen". De selskabsretlige regler i Selskabslovens kap. 15 skal naturligvis opfyldes, men herudover vil Nasdaq Copenhagen A/S, der driver børserne i Danmark, også stille krav om visse oplysninger, der tilstræber at give investorerne på børsen samme oplysninger, som ville følge af en normal børsnotering med brug af prospekt.

Fusion sammenlægger den erhvervsvirksomhed, som de fusionerende selskaber har drevet hver for sig og i konkurrence med hinanden. En fusion kan derfor risikere at reducere konkurrencen, måske er det endda hensigten med fusionen. Derfor er fusioner undergivet kontrol af myndighederne efter, der skal værne konkurrencen. Konkurrencemyndighederne skal derfor godkende visse vigtigere fusioner og kan nægte fusionen eller stille visse krav for at tillade den.

Meget store fusioner eller andre virksomhedsovertagelser, som kan true med at begrænse eller forvride konkurrencen i EU, skal på forhånd anmeldes til Europa Kommissionen, som kan forbyde sammenlægningen eller, hvilket i praksis er vigtigere, opstille vilkår for den. Efter dansk ret kræver fusion eller anden form for overtagelse ikke tilladelse fra Konkurrencerådet, men hvis en virksomhed efter en fusion misbruger en dominerende stilling på markedet, kan der skrides ind heroverfor.

Inden for driftsøkonomi sondres der mellem tre slags fusioner: Horisontal fusion af virksomheder, som udfører identiske eller nærtbeslægtede aktiviteter, vertikal fusion af leverandør og kunde (sælger og køber) og konglomeratfusion af virksomheder, der udfører forskellige aktiviteter i forskellige produktlinjer. I praksis vil sondringen mellem de tre imidlertid ikke være helt så klar.

Motivet bag den horisontale fusion kan være ønsket om at reducere antallet af dominerende virksomheder på markedet, monopolisering, for at skabe grundlag for prisforhøjelser på bekostning af kundernes interesser. Ved horisontal fusion kan der ofte opnås omkostningsreduktioner gennem stordriftsfordele ved at ophøre med dublerende aktiviteter og ved fx at benytte samme fælles anlæg til produktion, nøjes med én ledelse eller have en fælles forskningsafdeling.

Ved vertikal fusion erstattes markedsmekanismen af virksomhedernes indbyrdes koordinering af salg og indkøb. Det kan eliminere utilsigtede eller tilsigtede leverancesvigt. Den vertikale fusion vil som den horisontale øge koncentrationen på markedet.

Et almindeligt motiv til konglomeratfusion er ønsket om diversifikation. Når de fusionerede virksomheder opererer på forskellige forretningsområder, opnås der en risikospredning og dermed færre kapitalomkostninger ved finansiering af virksomhederne. Dette synspunkt forudsætter, at det økonomiske system ikke er perfekt, idet ejerne ellers ville kunne opnå den samme risikospredning ved at placere deres formue som aktier i virksomhederne.

Fusioner og især vertikale fusioner har i forbindelse med den stigende interesse for indholdet af virksomhedsbegrebet været genstand for betydelig teoretisk opmærksomhed siden slutningen af 1980'erne.

Kommentarer

Kommentarer til artiklen bliver synlige for alle. Undlad at skrive følsomme oplysninger, for eksempel sundhedsoplysninger. Fagansvarlig eller redaktør svarer, når de kan.

Du skal være logget ind for at kommentere.

eller registrer dig